Créer une société en Allemagne

Nous sommes spécialisés dans la création de sociétés allemandes pour le compte d’étrangers. Vous trouverez ci-dessous toutes les informations sur les prix et les procédures.

Quelles sont les étapes pour créer une société en Allemagne ?

1. choisir une forme de société : il peut s’agir de la société à responsabilité limitée (GmbH), de la société par actions ou de la société de personnes.
2. choisir une dénomination sociale : le nom de la nouvelle personne morale doit être unique, et sa disponibilité peut être vérifiée.
3. passer l’acte constitutif : celui-ci est reçu par un notaire en Allemagne, en personne ou (pour une GmbH/UG) via la procédure notariale en ligne par vidéo ; les fondateurs doivent également préparer les statuts.
4. déposer le capital social : certaines formes de société exigent un capital social minimal, qui est déposé sur un compte bancaire professionnel.

Immatriculation proprement dite : la création s’achève par l’inscription de la société au registre du commerce.

!Important : Tous les gérants doivent signer la demande d’immatriculation (les fondateurs signent les statuts) (en personne ou par acte notarié en ligne par vidéo) devant le
notaire. Une fois la société immatriculée, la responsabilité des fondateurs est limitée à leurs apports (avant l’immatriculation, les personnes qui agissent au nom de la société sont personnellement responsables).

Nous vous invitons également à regarder la vidéo sur nos services de création de sociétés en Allemagne :

Quels documents sont nécessaires pour créer une société en Allemagne ?

Les documents suivants doivent être déposés au registre du commerce allemand afin d’engager la procédure d’immatriculation :

1. une demande d’immatriculation ;
2. les statuts notariés ;
3. la liste des associés et les documents de nomination des gérants ;
4. la déclaration des gérants attestant que les apports ont été libérés.

Les documents doivent être déposés sous forme électronique. L’immatriculation de la nouvelle personne morale est enregistrée par le registre du commerce sur une plateforme électronique.

Combien coûte la création d’une société en Allemagne ?

Principaux frais de création : 

1. les frais de création d’une UG (mini-GmbH) en Allemagne s’élèvent à 1 250 euros ;
2. immatriculation d’une succursale – 1 750 euros ;
3. création d’une GmbH – 3 050 euros ;
4. achat d’une GmbH prête à l’emploi avec compte bancaire – 5 150 euros.

Frais annexes :

1. Frais de bureau virtuel : une formule de bureau virtuel coûte environ 200 euros par mois ;
2. Frais de comptabilité : les honoraires de comptabilité pour les sociétés allemandes commencent à 100 euros par mois ;
3. Frais d’immatriculation : les taxes publiques, les frais de notaire et les frais de registre sont facturés séparément ;
4. Capital social minimal : le capital social minimal de la société à responsabilité limitée (GmbH) est de 25 000 euros, et de 1 EUR pour la mini-GmbH.

Quelles sont les étapes après l’immatriculation de la société en Allemagne ?

Après le dépôt des documents, la constitution de la société se poursuit par la déclaration de l’activité commerciale (Gewerbeanmeldung) auprès du bureau local des activités commerciales, suivie de l’enregistrement auprès de l’office statistique (qui envoie un questionnaire à remplir avec les données d’activité de la société) ainsi qu’auprès de la Chambre de commerce et d’industrie et de l’Agence pour l’emploi.

L’Agence pour l’emploi attribue un numéro d’établissement à huit chiffres, qui doit être déclaré aux fins de la sécurité sociale. L’employeur doit ensuite affilier ses salariés auprès de leurs caisses légales d’assurance maladie et adhérer à l’organisme légal d’assurance accidents (Berufsgenossenschaft).

Dans un délai d’un mois, la société transmet par voie électronique, via ELSTER, le questionnaire d’enregistrement fiscal à l’administration fiscale, ce qui conduit à son enregistrement à l’impôt sur les sociétés et à la TVA.

Les principales étapes pour créer une entreprise en Allemagne sont présentées dans notre infographie ci-dessous :

Quelles sont les principales formes de sociétés en Allemagne ?

Les principales formes de sociétés pouvant être immatriculées en Allemagne sont :

• l’UG (mini-GmbH) ;
• la société à responsabilité limitée (GmbH) ;
• la succursale.

La structure de la société peut-elle être modifiée ?

Oui. Les propriétaires de la société doivent également informer les autorités concernant :

• toute modification portant sur l’extension des activités (en plus du changement des activités principales) ;
• les changements de dénomination sociale ;
• les changements intervenant dans la hiérarchie de direction d’une société inscrite au registre du commerce ;
• ainsi que les modifications des informations publiques relatives aux gérants de la société.

Des frais s’appliquent pour l’inscription des nouvelles modifications. L’un de nos agents peut bien entendu vous assister dans ces démarches.

En combien de temps puis-je immatriculer ma société en Allemagne ?

Avant de démarrer une activité en Allemagne, une personne morale peut être constituée dans ce pays en 2 – 4 semaines environ, lorsque les investisseurs suivent toutes les étapes présentées et préparent leurs documents en conséquence.

Quel est le capital social minimal en Allemagne ?

Il vous faut 25 000 euros pour créer une société à responsabilité limitée et 50 000 euros pour ouvrir une entreprise en Allemagne sous la forme d’une société par actions ou d’une société en commandite par actions (KGaA).

Ai-je besoin d’autorisations et de licences particulières pour créer une société en Allemagne ?

Oui, exercer une activité en Allemagne implique souvent de tenir compte d’exigences particulières en matière d’autorisations/de licences.

Comment ouvrir un compte bancaire en Allemagne ?

En prenant rendez-vous avec un conseiller bancaire. Vous devez avoir sur vous votre passeport ou votre carte d’identité. Pour l’ouverture d’un compte bancaire professionnel, vous pouvez faire appel aux services de nos experts allemands.

Les investisseurs étrangers qui souhaitent créer une société en Allemagne peuvent contacter notre équipe de spécialistes locaux, qui les accompagnera efficacement dans la procédure d’immatriculation de la société.

Un étranger ou un non-résident peut-il créer une société allemande à distance ?

Oui. Le droit allemand n’exige pas que les associés ou le gérant d’une GmbH ou d’une UG soient de nationalité allemande ou qu’ils résident en Allemagne. Le gérant doit être une personne physique jouissant de la pleine capacité juridique et ne faisant pas l’objet d’une interdiction, par exemple en raison de certaines condamnations pénales. En pratique, il existe trois façons de mener la création à bien sans se rendre en Allemagne.

Acte notarié en ligne par vidéo

Les statuts d’une GmbH ou d’une UG peuvent être authentifiés par appel vidéo via la plateforme de la Chambre fédérale des notaires allemands, et la demande d’inscription au registre peut être signée de la même manière. Les fondateurs signent au moyen d’une signature électronique qualifiée au lieu d’une signature manuscrite. Pour y participer, chaque personne doit disposer d’un document d’identité doté d’une fonction d’identification en ligne activée : une carte d’identité allemande, une carte eID de l’UE/EEE, un titre de séjour électronique allemand ou un autre document figurant sur la liste des eID acceptées par la Chambre. Un passeport peut également être nécessaire afin que la photo puisse être lue. De nombreux fondateurs hors UE ne possèdent pas un tel document ; cette voie ne convient donc pas à tout le monde.

Au moyen d’une procuration

Un fondateur peut aussi se faire représenter devant le notaire allemand. La loi exige que la procuration soit établie ou légalisée par un notaire ; une simple lettre signée ne suffit pas. Un fondateur à l’étranger peut la signer devant un notaire local ou dans une ambassade ou un consulat d’Allemagne. Les documents authentifiés par des agents consulaires allemands ont la même valeur que ceux d’un notaire allemand.

Apostille, légalisation et traductions

Une procuration signée devant un notaire étranger, ainsi que des documents tels que l’extrait de registre d’un associé personne morale étranger, nécessitent généralement une apostille si le pays est partie, avec l’Allemagne, à la Convention de La Haye sur l’apostille, ou, dans le cas contraire, une légalisation par la représentation allemande dans ce pays. Les documents rédigés dans une autre langue doivent également être accompagnés d’une traduction en allemand. Nous vous indiquons à l’avance avec précision les documents nécessaires pour votre pays.

Faut-il choisir une UG ou une GmbH ?

Toutes deux sont des sociétés à responsabilité limitée régies par la même loi, et toutes deux peuvent être constituées avec un associé unique, qui peut également en être le gérant. L’UG (haftungsbeschränkt), souvent appelée mini-GmbH, est une GmbH dont le capital social est inférieur au minimum requis pour la GmbH. Les principales différences sont les suivantes :

L’UG convient aux fondateurs qui souhaitent une responsabilité limitée avec très peu de capital, comme les consultants et les entreprises en ligne. Son point faible est l’image qu’elle renvoie : une société dotée de quelques euros de capital peut avoir plus de difficultés à obtenir du crédit auprès des fournisseurs ou des banques. La règle de mise en réserve s’applique jusqu’à ce que l’UG porte son capital social à au moins 25 000 EUR ; elle peut alors changer sa dénomination en GmbH sans être dissoute.

La GmbH est le choix habituel pour les filiales de groupes étrangers, les sociétés holding et les entreprises qui ont besoin, dès le départ, de crédibilité auprès des banques et des grands clients. Si vous ne savez pas quelle forme vous convient, nous comparons les deux en fonction de vos projets concrets avant toute signature.

Une société allemande doit-elle avoir une adresse en Allemagne ?

Oui. Les statuts doivent désigner une ville ou une commune d’Allemagne comme siège social, et la demande d’inscription au registre du commerce doit indiquer une adresse professionnelle en Allemagne. Cette adresse est inscrite au registre, et c’est là que sont envoyés les courriers officiels, par exemple ceux de l’administration fiscale.

Le gérant n’est pas tenu de résider en Allemagne, et la société n’a pas besoin de louer un bureau complet pour être immatriculée. De nombreux fondateurs étrangers utilisent l’adresse d’un bureau virtuel, que nous pouvons organiser dans le cadre d’un service distinct. Avant de choisir une adresse, gardez trois points à l’esprit :

• La taxe professionnelle dépend de la commune. Chaque commune fixe son propre coefficient multiplicateur de taxe professionnelle, de sorte qu’un même bénéfice peut être imposé différemment dans deux communes voisines.
• La déclaration d’activité est locale. L’entreprise doit être déclarée auprès du bureau des activités commerciales du lieu où elle exerce son activité.
• Le lieu de direction compte sur le plan fiscal. Une société dont le siège social ou le lieu de direction se trouve en Allemagne est intégralement assujettie à l’impôt allemand sur les sociétés. Si les décisions effectives sont prises dans un autre pays, ce pays peut également considérer la société comme résidente fiscale ; cela doit donc être planifié avec un conseiller fiscal.

Comment les sociétés sont-elles imposées en Allemagne ?

Une GmbH ou une UG paie deux impôts sur ses bénéfices : l’impôt sur les sociétés majoré de la contribution de solidarité, qui sont des impôts fédéraux, et la taxe professionnelle, qui revient à la commune.

• Impôt sur les sociétés : 15 % du revenu imposable. Une contribution de solidarité de 5,5 % s’ajoute au montant de l’impôt, de sorte que le taux combiné est de 15,825 %. La loi prévoit déjà une baisse d’un point de pourcentage par an à partir de 2028, jusqu’à 10 % à partir de 2032.
• Taxe professionnelle : l’activité d’une GmbH ou d’une UG est toujours considérée comme une activité commerciale, la taxe professionnelle est donc toujours due. Elle se calcule en appliquant au bénéfice commercial un taux de base de 3,5 %, puis le coefficient multiplicateur fixé par la commune. Par exemple, avec un coefficient de 400 %, la taxe professionnelle représente 14 % du bénéfice commercial. Le coefficient minimal légal est de 200 % et passe à 280 % à partir de l’année d’imposition 2027.
• TVA : le taux normal est de 19 % et le taux réduit, applicable à certains biens et services, de 7 %. Une petite entreprise dont le chiffre d’affaires n’a pas dépassé 25 000 EUR l’année précédente et ne dépasse pas 100 000 EUR l’année en cours peut appliquer le régime des petites entreprises et ne pas facturer de TVA, mais elle ne peut alors pas non plus déduire la TVA en amont.

Dans un délai d’un mois à compter du début de son activité, la société doit transmettre à l’administration fiscale, par voie électronique via le portail ELSTER, un formulaire d’enregistrement contenant des informations sur son activité. L’administration fiscale attribue ensuite un numéro fiscal ; si nécessaire, le numéro d’identification à la TVA est attribué par l’Office fédéral central des impôts (Bundeszentralamt für Steuern). Nous préparons cet enregistrement dans le cadre de la création.

Comment les dividendes versés aux associés étrangers sont-ils imposés ?

Lorsqu’une société allemande distribue des bénéfices, elle doit retenir l’impôt sur les revenus de capitaux de 25 %, majoré de la contribution de solidarité de 5,5 % calculée sur cet impôt, soit 26,375 % du dividende, et le reverser à l’administration fiscale. Cette retenue peut souvent être réduite :

• Les associés qui sont des sociétés étrangères peuvent récupérer deux cinquièmes de l’impôt retenu, ce qui ramène l’impôt à 15 % plus la contribution de solidarité.
• Les sociétés mères de l’UE qui détiennent directement au moins 10 % de la société allemande, sans interruption pendant au moins 12 mois, peuvent percevoir des dividendes exonérés de retenue à la source en vertu de la directive européenne mères-filiales, si elles remplissent les autres conditions.
• Les conventions fiscales conclues entre l’Allemagne et le pays de l’associé prévoient souvent un taux inférieur.

L’allègement n’est pas automatique. L’associé doit s’adresser à l’Office fédéral central des impôts (Bundeszentralamt für Steuern) pour obtenir soit un certificat d’exonération avant le paiement, soit un remboursement par la suite. Comme ces règles comportent aussi des conditions anti-abus, une structure de holding doit être vérifiée avant le versement du premier dividende.

Quelles sont les obligations annuelles d’une société allemande ?

• Registre de transparence : la société doit identifier ses bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent plus de 25 % du capital ou des droits de vote, et les déclarer sans retard injustifié au registre de transparence. Depuis août 2021, il ne suffit plus que les associés figurent au registre du commerce ; les nouvelles sociétés doivent effectuer elles-mêmes la déclaration. Les modifications doivent également être déclarées.
• Comptabilité et comptes annuels : les gérants doivent établir les comptes annuels dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice. Les petites sociétés disposent d’un délai pouvant aller jusqu’à six mois.
• Publication : les comptes annuels doivent être déposés par voie électronique au registre des entreprises (Unternehmensregister) au plus tard douze mois après la clôture de l’exercice.
• Déclarations fiscales : les déclarations annuelles d’impôt sur les sociétés, de taxe professionnelle et de TVA, ainsi que les déclarations périodiques de TVA en cours d’année, sont déposées par voie électronique.
• Factures électroniques : toute entreprise allemande doit être en mesure de recevoir des factures électroniques structurées. Leur émission devient obligatoire, sauf exceptions limitées, pour les opérations réalisées à partir de 2027, ou à partir de 2028 si le chiffre d’affaires de l’année précédente n’a pas dépassé 800 000 EUR.

La plupart des sociétés détenues par des étrangers confient ces tâches à un comptable ou à un conseiller fiscal local. Notre service de comptabilité peut les prendre en charge dès le premier mois.

Qu’est-ce qui est inclus dans notre service, et qu’est-ce qui ne l’est pas ?

Nos honoraires couvrent le travail juridique nécessaire pour mener votre société du premier entretien jusqu’à une société immatriculée dotée d’un numéro fiscal :

• conseil sur la forme de la société et sur la dénomination, et vérification de la disponibilité du nom ;
• rédaction des statuts et des autres documents constitutifs ;
• organisation du rendez-vous chez le notaire, en personne, par vidéo ou au moyen d’une procuration ;
• assistance pour l’ouverture du compte bancaire professionnel destiné au capital social ;
• dépôt au registre du commerce par l’intermédiaire du notaire ;
• enregistrement fiscal auprès de l’administration fiscale.

Nos prix : Mini-GmbH (UG) à partir de 1 250 EUR · GmbH à partir de 3 050 EUR. Une succursale est proposée à partir de 1 750 EUR, une filiale ou une société holding (GmbH) à partir de 3 050 EUR, et une GmbH prête à l’emploi avec compte bancaire à partir de 5 150 EUR.

Non inclus : les taxes publiques, les frais de notaire et de registre, facturés séparément ; le capital social lui-même, qui reste sur le compte de la société ; les traductions et apostilles de documents étrangers ; ainsi que les services récurrents tels qu’une adresse de bureau virtuel ou la comptabilité, proposés séparément. Nous vous envoyons un devis détaillé avant le début de tout travail, afin que vous connaissiez le coût total à l’avance.