Alman Şirketi Kurun

Yabancılar adına Alman şirketleri kurma konusunda uzmanız. Fiyatlar ve prosedürler hakkındaki tüm bilgileri aşağıda bulabilirsiniz.

Almanya'da şirket kurmanın adımları nelerdir?

1. şirket türünü seçin: bu, limited şirket (GMBH), anonim şirket veya ortaklık olabilir.
2. şirket adını seçin: yeni tüzel kişiliğin adı benzersiz olmalıdır ve kullanılabilirliği kontrol edilebilir.
3. kuruluş senedini düzenleyin: bu işlem Almanya'da bir noter huzurunda, şahsen veya (GmbH/UG için) noterlerin çevrimiçi video prosedürüyle yapılır; kurucular ayrıca şirket sözleşmesini hazırlamalıdır.
4. sermayeyi yatırın: bazı işletme biçimleri, şirket banka hesabına yatırılan asgari bir sermaye gerektirir.

İşletmenin fiilen tescili: kuruluş, şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle tamamlanır.

Önemli: tüm genel müdürler tescil başvurusunu (kurucular şirket sözleşmesini imzalar)
noter huzurunda (şahsen veya video ile çevrimiçi noter işlemiyle) imzalamalıdır. Şirket tescil edildikten sonra kurucuların sorumluluğu sermaye katkılarıyla sınırlı hale gelir (tescilden önce şirket adına hareket eden kişiler şahsen sorumludur).

Ayrıca Almanya'daki şirket kuruluş hizmetlerimiz hakkındaki videomuzu izlemenizi öneririz:

Almanya'da şirket kuruluşu için hangi belgeler gereklidir?

Tescil sürecini başlatmak için Alman Ticaret Siciline aşağıdaki belgeler sunulmalıdır:

1. tescil başvurusu;
2. noter onaylı şirket sözleşmesi;
3. ortaklar listesi ve genel müdürlerin atanmasına ilişkin belgeler;
4. genel müdürlerin sermaye katkılarının ödendiğine dair beyanı.

Belgeler elektronik ortamda sunulmalıdır. Yeni tüzel kişiliğin tescili, Ticaret Sicili tarafından elektronik bir platformda kayda alınır.

Almanya'da bir şirket kurmanın maliyeti nedir?

Başlıca şirket kuruluş ücretleri:

1. Almanya'da bir UG (mini GMBH) açmak için şirket kuruluş ücreti 1.250 avrodur;
2. şube kaydı – 1.750 avro;
3. GMBH kuruluşu – 3.050 avro;
4. banka hesaplı hazır bir GmbH satın alınması – 5.150 avro.

Ek ücretler:

1. Sanal ofis maliyeti: bir sanal ofis paketinin maliyeti ayda yaklaşık 200 avrodur;
2. Muhasebe maliyeti: Alman şirketleri için muhasebe ücretleri ayda 100 avrodan başlar;
3. Tescil ücreti: devlet, noter ve sicil harçları ayrıca tahsil edilir;
4. Asgari sermaye: limited şirket (GMBH) için asgari sermaye 25.000 avro, Mini GmbH için ise 1 EUR'dur.

Almanya'da şirket tescilinden sonraki adımlar nelerdir?

Belgeler sunulduktan sonra şirket kuruluş süreci, faaliyetin yerel ticaret dairesine kaydettirilmesiyle (Gewerbeanmeldung) devam eder; ardından istatistik dairesine (şirketin faaliyet bilgileriyle doldurulması gereken bir anket gönderir), Sanayi ve Ticaret Odasına ve İş Ajansına kayıt yapılır.

İş Ajansı, sosyal güvenlik amacıyla bildirilmesi gereken sekiz haneli bir işletme numarası verir. İşveren daha sonra çalışanlarını yasal sağlık sigortası kurumlarına kaydettirmeli ve yasal iş kazası sigortası kurumuna (Berufsgenossenschaft) katılmalıdır.

Şirket bir ay içinde vergi kayıt anketini ELSTER üzerinden elektronik olarak vergi dairesine gönderir; bu da kurumlar vergisi ve KDV açısından kaydının yapılmasını sağlar.

Almanya'da iş kurmanın başlıca adımları aşağıdaki infografikte gösterilmektedir:

Almanya'daki başlıca şirket türleri nelerdir?

Almanya'da tescil edilebilecek başlıca şirket türleri şunlardır:

• UG (Mini-GmbH);
• limited şirket (GmbH);
• şube.

Şirket yapısı değiştirilebilir mi?

Evet. Şirket sahipleri ayrıca aşağıdaki konularda yetkili makamlara bildirimde bulunmalıdır:

• faaliyet alanının genişlemesini içeren her türlü değişiklik (ana faaliyetin değişmesine ek olarak);
• şirket unvanındaki değişiklikler;
• Ticaret Siciline kayıtlı bir şirketin yönetim hiyerarşisinde meydana gelen değişiklikler;
• ayrıca şirket yöneticilerine ilişkin kamuya açık bilgilerdeki değişiklikler.

Yeni tescil edilen değişiklikler için ücret alınır. Uzmanlarımızdan biri bu işlemlerde elbette size yardımcı olabilir.

Şirketimi Almanya'da ne kadar sürede tescil ettirebilirim?

Almanya'da iş kurmadan önce, yatırımcılar açıklanan tüm adımları izler ve belgelerini buna göre hazırlarsa bu ülkede bir tüzel kişilik yaklaşık 2 – 4 haftada kurulabilir.

Almanya'da asgari sermaye ne kadardır?

Bir limited şirket kurmak için 25.000 avroya, Almanya'da anonim şirket veya hisseli komandit şirket (KGaA) olarak faaliyete başlamak için ise 50.000 avroya ihtiyacınız olacaktır.

Almanya'da şirket açmak için özel izin ve lisanslar gerekir mi?

Evet, Almanya'da faaliyet göstermek çoğu zaman izin/lisans konusundaki özel gereklilikleri dikkate almayı gerektirir.

Almanya'da nasıl banka hesabı açabilirim?

Bir banka temsilcisinden randevu alarak. Yanınızda pasaportunuz veya kimlik kartınız bulunmalıdır. Şirket banka hesabı açmak için Alman uzmanlarımızın hizmetlerinden yararlanabilirsiniz.

Almanya'da şirket açmak isteyen yabancı yatırımcılar, şirket tescil sürecinde kendilerine başarıyla yardımcı olabilecek yerel uzman ekibimizle iletişime geçebilir.

Yabancı veya Almanya'da yerleşik olmayan biri Alman şirketini uzaktan kurabilir mi?

Evet. Alman hukuku, bir GmbH veya UG'nin ortaklarının ya da genel müdürünün Alman vatandaşı olmasını veya Almanya'da yaşamasını şart koşmaz. Genel müdür, tam fiil ehliyetine sahip ve örneğin belirli cezai mahkûmiyetler nedeniyle bu görevden men edilmemiş bir gerçek kişi olmalıdır. Uygulamada, kuruluşu Almanya'ya gitmeden tamamlamanın üç yolu vardır.

Video ile çevrimiçi noter işlemi

Bir GmbH veya UG'nin şirket sözleşmesi, Alman Federal Noterler Odası'nın platformu üzerinden görüntülü görüşmeyle noterde onaylanabilir; sicil başvurusu da aynı şekilde imzalanabilir. Kurucular elle atılan imza yerine nitelikli elektronik imza kullanır. Katılmak için her kişinin çevrimiçi kimlik işlevi etkinleştirilmiş bir kimlik belgesine sahip olması gerekir: Alman kimlik kartı, AB/AEA eID kartı, Alman elektronik oturma izni veya Oda'nın kabul ettiği eID'ler listesindeki başka bir belge. Fotoğrafın okunabilmesi için pasaport da gerekebilir. AB dışından gelen birçok kurucunun böyle bir belgesi yoktur; bu nedenle bu yol herkese uygun değildir.

Vekâletname yoluyla

Bir kurucu, Alman noterinde vekil aracılığıyla da temsil edilebilir. Kanun, vekâletnamenin bir noter tarafından düzenlenmesini veya onaylanmasını şart koşar; imzalı basit bir mektup yeterli değildir. Yurt dışındaki bir kurucu vekâletnameyi yerel bir noter huzurunda veya bir Alman büyükelçiliğinde ya da konsolosluğunda imzalayabilir. Alman konsolosluk görevlilerince onaylanan belgeler, Alman noterinin belgeleriyle aynı geçerliliğe sahiptir.

Apostil, tasdik ve çeviriler

Yabancı bir noter huzurunda imzalanan vekâletname ve yabancı tüzel kişi ortağın sicil kaydı örneği gibi belgeler, ilgili ülke Almanya ile birlikte Lahey Apostil Sözleşmesi'ne tarafsa genellikle apostil, taraf değilse o ülkedeki Alman temsilciliği tarafından tasdik gerektirir. Başka bir dildeki belgeler için ayrıca Almanca çeviri gerekir. Ülkeniz için tam olarak hangi belgelerin gerektiğini size önceden bildiririz.

UG mi yoksa GmbH mi seçmelisiniz?

Her ikisi de aynı kanuna tabi limited şirketlerdir ve her ikisi de genel müdür de olabilen tek bir ortakla kurulabilir. Genellikle mini-GmbH olarak adlandırılan UG (haftungsbeschränkt), sermayesi GmbH için öngörülen asgari tutarın altında olan bir GmbH'dir. Başlıca farklar şunlardır:

UG, danışmanlar ve çevrimiçi işletmeler gibi çok az sermayeyle sınırlı sorumluluk isteyen kuruculara uygundur. Zayıf noktası algıdır: birkaç avro sermayeli bir şirketin tedarikçilerden veya bankalardan kredi alması daha zor olabilir. Yedek akçe kuralı, UG sermayesini en az 25.000 EUR'ya çıkarana kadar geçerlidir; ardından tasfiye edilmeden unvanını GmbH olarak değiştirebilir.

GmbH, yabancı grupların yan kuruluşları, holding şirketleri ve en başından itibaren bankalar ve büyük müşteriler nezdinde güvenilirliğe ihtiyaç duyan işletmeler için olağan tercihtir. Hangi şirket türünün size uygun olduğundan emin değilseniz, herhangi bir belge imzalanmadan önce her ikisini de somut planlarınıza göre karşılaştırırız.

Alman şirketinin Almanya'da bir adrese ihtiyacı var mı?

Evet. Şirket sözleşmesinde merkez olarak Almanya'da bir şehir veya kasaba belirtilmeli, ticaret siciline yapılan başvuruda da Almanya'da bir iş adresi gösterilmelidir. Bu adres sicile kaydedilir ve örneğin vergi dairesinden gelenler gibi resmi yazışmalar bu adrese gönderilir.

Genel müdürün Almanya'da yaşaması gerekmez ve şirketin tescil için tam bir ofis kiralaması şart değildir. Birçok yabancı kurucu, ayrı bir hizmet olarak ayarlayabileceğimiz bir sanal ofis adresi kullanır. Adres seçmeden önce üç noktayı göz önünde bulundurun:

• Ticaret vergisi belediyeye bağlıdır. Her belediye kendi ticaret vergisi çarpanını belirler; bu nedenle aynı kâr, komşu iki kasabada farklı şekilde vergilendirilebilir.
• Faaliyet kaydı yereldir. İşletme, faaliyet gösterdiği yerin ticaret dairesine kaydettirilmelidir.
• Yönetim yeri vergi açısından önemlidir. Kanuni merkezi veya yönetim yeri Almanya'da bulunan bir şirket, Alman kurumlar vergisi bakımından tam mükelleftir. Gerçek kararlar başka bir ülkede alınıyorsa o ülke de şirketi vergi mukimi sayabilir; bu nedenle bu konu bir vergi danışmanıyla planlanmalıdır.

Almanya'da şirketler nasıl vergilendirilir?

Bir GmbH veya UG, kârı üzerinden iki vergi öder: federal vergiler olan kurumlar vergisi ile dayanışma vergisi ve belediyeye giden ticaret vergisi.

• Kurumlar vergisi: vergiye tabi gelirin %15'i. Vergi tutarının üzerine %5,5 dayanışma vergisi eklenir; böylece birleşik oran %15,825 olur. Kanun, 2028'den itibaren her yıl bir puanlık indirimle 2032'den itibaren %10'a inmeyi şimdiden öngörmektedir.
• Ticaret vergisi: bir GmbH veya UG'nin faaliyeti her zaman ticari işletme sayılır; bu nedenle ticaret vergisi her zaman ödenir. Vergi, ticari kazanca %3,5 temel oran, ardından belediyenin belirlediği çarpan uygulanarak hesaplanır. Örneğin %400 çarpanla ticaret vergisi ticari kazancın %14'üdür. Yasal asgari çarpan %200'dür ve 2027 ticaret vergisi yılından itibaren %280'e yükselir.
• KDV: genel oran %19, belirli mal ve hizmetler için indirimli oran %7'dir. Önceki yıl cirosu 25.000 EUR'yu aşmamış ve cari yıl cirosu 100.000 EUR'yu aşmayan küçük bir işletme, küçük işletme rejimini uygulayıp KDV hesaplamayabilir; ancak bu durumda indirilecek KDV'yi de düşemez.

Faaliyete başladıktan sonraki bir ay içinde şirket, faaliyetine ilişkin bilgileri içeren bir kayıt formunu ELSTER portalı üzerinden elektronik olarak vergi dairesine göndermelidir. Vergi dairesi ardından bir vergi numarası verir; gerektiğinde KDV kimlik numarası ise Federal Merkez Vergi Dairesi (Bundeszentralamt für Steuern) tarafından verilir. Bu kaydı kuruluş sürecinin bir parçası olarak biz hazırlarız.

Yabancı ortaklara ödenen kâr payları nasıl vergilendirilir?

Bir Alman şirketi kâr dağıttığında, %25 oranındaki Alman sermaye iradı stopajı (Kapitalertragsteuer) ile bu vergi üzerinden %5,5 dayanışma vergisini, yani kâr payının %26,375'ini kesip vergi dairesine ödemek zorundadır. Bu kesinti çoğu zaman azaltılabilir:

• Yabancı kurumsal ortaklar kesilen verginin beşte ikisini geri talep edebilir; bu da vergiyi %15 artı dayanışma vergisine indirir.
• Alman şirketinin en az %10'una doğrudan ve en az 12 ay boyunca kesintisiz sahip olan AB'li ana şirketler, diğer koşulları da sağlıyorlarsa AB Ana Şirket-Bağlı Şirket Direktifi uyarınca kâr paylarını stopajsız alabilir.
• Almanya ile ortağın ülkesi arasındaki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları çoğu zaman daha düşük bir oran öngörür.

Vergi indirimi otomatik değildir. Ortak, Federal Merkez Vergi Dairesine (Bundeszentralamt für Steuern) ödemeden önce muafiyet belgesi veya ödemeden sonra iade için başvurmalıdır. Bu kurallar kötüye kullanmayı önleme koşulları da içerdiğinden, bir holding yapısı ilk kâr payı ödenmeden önce incelenmelidir.

Bir Alman şirketinin her yıl yapması gerekenler nelerdir?

• Şeffaflık Sicili: şirket, gerçek faydalanıcılarını, yani sermayenin veya oy haklarının %25'inden fazlasına sahip olan ya da bunları kontrol eden gerçek kişileri belirlemeli ve gecikmeksizin Şeffaflık Siciline bildirmelidir. Ağustos 2021'den bu yana ortakların ticaret sicilinde görünmesi artık yeterli değildir; yeni şirketler bildirimi kendileri yapmalıdır. Değişiklikler de bildirilmelidir.
• Defter tutma ve yıllık hesaplar: genel müdürler yıllık finansal tabloları mali yılın bitiminden itibaren üç ay içinde hazırlamalıdır. Küçük şirketler için bu süre altı aya kadar uzayabilir.
• Yayımlama: yıllık finansal tablolar, mali yılın bitiminden itibaren en geç on iki ay içinde şirketler siciline (Unternehmensregister) elektronik olarak sunulmalıdır.
• Vergi beyannameleri: yıllık kurumlar vergisi, ticaret vergisi ve KDV beyannameleri ile yıl içindeki düzenli KDV beyannameleri elektronik olarak verilir.
• Elektronik faturalar: her Alman işletmesi yapılandırılmış elektronik faturaları alabilmelidir. Bunların düzenlenmesi, sınırlı istisnalarla, 2027'den itibaren yapılan teslimler için, önceki yıl cirosu 800.000 EUR'yu aşmamışsa 2028'den itibaren zorunlu hale gelir.

Yabancı sermayeli şirketlerin çoğu bu işler için yerel bir muhasebeci veya vergi danışmanıyla çalışır. Muhasebe hizmetimiz bu işleri ilk aydan itibaren üstlenebilir.

Hizmetimize neler dahildir, neler dahil değildir?

Ücretlerimiz, şirketinizi ilk görüşmeden vergi numarasına sahip tescilli bir şirkete kadar taşımak için gereken hukuki çalışmayı kapsar:

• şirket türü ve unvan konusunda danışmanlık ve unvanın kullanılabilirliğinin kontrolü;
• şirket sözleşmesinin ve diğer kuruluş belgelerinin hazırlanması;
• noter randevusunun şahsen, video ile veya vekâletname yoluyla organize edilmesi;
• sermaye için şirket banka hesabının açılmasında destek;
• noter aracılığıyla ticaret siciline başvuru;
• vergi dairesine vergi kaydı.

Fiyatlarımız: Mini-GmbH (UG) 1.250 EUR'dan · GmbH 3.050 EUR'dan başlayan fiyatlarla. Şube 1.750 EUR'dan, yan kuruluş veya holding şirketi (GmbH) 3.050 EUR'dan, banka hesaplı hazır GmbH ise 5.150 EUR'dan başlar.

Dahil olmayanlar: ayrıca tahsil edilen devlet, noter ve sicil harçları; şirketin hesabında kalan sermayenin kendisi; yabancı belgelerin çevirileri ve apostilleri; ayrıca sunulan sanal ofis adresi veya muhasebe gibi sürekli hizmetler. Toplam tutarı önceden bilmeniz için, herhangi bir çalışmaya başlamadan önce ayrıntılı bir fiyat teklifi göndeririz.