Założenie niemieckiej spółki

Specjalizujemy się w zakładaniu niemieckich spółek w imieniu cudzoziemców. Poniżej znajdą Państwo wszystkie informacje o cenach i procedurach.

Jakie są etapy zakładania spółki w Niemczech?

1. wybór rodzaju spółki: może to być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GMBH), spółka akcyjna lub spółka osobowa.
2. wybór nazwy spółki: nazwa nowego podmiotu prawnego musi być unikalna, a jej dostępność można sprawdzić.
3. sporządzenie aktu założycielskiego: odbywa się przed notariuszem w Niemczech, osobiście lub (w przypadku GmbH/UG) w notarialnej procedurze online przez wideo; założyciele muszą też przygotować umowę spółki.
4. wpłata kapitału zakładowego: niektóre formy prawne wymagają minimalnego kapitału zakładowego, który wpłaca się na firmowy rachunek bankowy.

Właściwa rejestracja działalności: zakładanie spółki kończy się jej wpisem do rejestru handlowego.

Ważne: wszyscy dyrektorzy zarządzający muszą podpisać wniosek o wpis (założyciele podpisują umowę spółki) przed
notariuszem (osobiście lub w notarialnej procedurze online przez wideo). Po wpisie spółki odpowiedzialność założycieli ogranicza się do ich wkładów (przed wpisem osoby działające w imieniu spółki odpowiadają osobiście).

Zapraszamy również do obejrzenia filmu o naszych usługach zakładania spółek w Niemczech:

Jakie dokumenty są wymagane do założenia spółki w Niemczech?

Aby rozpocząć proces rejestracji, do niemieckiego rejestru handlowego należy złożyć następujące dokumenty:

1. wniosek o wpis;
2. umowę spółki poświadczoną notarialnie;
3. listę wspólników i dokumenty powołujące dyrektorów zarządzających;
4. oświadczenie dyrektorów zarządzających, że wkłady zostały wniesione.

Dokumenty należy złożyć w formie elektronicznej. Rejestracja nowego podmiotu prawnego jest odnotowywana przez rejestr handlowy na platformie elektronicznej.

Jakie są koszty założenia spółki w Niemczech?

Główne opłaty za założenie spółki:

1. opłata za założenie UG (mini GMBH) w Niemczech wynosi 1250 euro;
2. rejestracja oddziału – 1750 euro;
3. założenie GMBH – 3050 euro;
4. zakup gotowej spółki GmbH z rachunkiem bankowym – 5150 euro.

Opłaty dodatkowe:

1. Koszty wirtualnego biura: pakiet wirtualnego biura kosztuje około 200 euro miesięcznie;
2. Koszty księgowości: opłaty za księgowość niemieckich spółek od 100 euro miesięcznie;
3. Opłata rejestracyjna: opłaty państwowe, notarialne i rejestrowe są naliczane oddzielnie;
4. Minimalny kapitał zakładowy: minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GMBH) wynosi 25 000 euro, a mini-GmbH – 1 EUR.

Jakie kroki należy podjąć po rejestracji spółki w Niemczech?

Po złożeniu dokumentów proces zakładania spółki jest kontynuowany przez zgłoszenie działalności (Gewerbeanmeldung) w miejscowym urzędzie ds. działalności gospodarczej, a następnie rejestrację w urzędzie statystycznym (który prześle kwestionariusz do wypełnienia danymi o działalności spółki) oraz w Izbie Przemysłowo-Handlowej i urzędzie pracy.

Urząd pracy nada ośmiocyfrowy numer zakładu, który należy podawać na potrzeby ubezpieczeń społecznych. Następnie pracodawca musi zgłosić pracowników do ich ustawowych kas chorych i przystąpić do instytucji ustawowego ubezpieczenia wypadkowego (Berufsgenossenschaft).

W ciągu miesiąca spółka składa w urzędzie skarbowym elektronicznie, przez ELSTER, kwestionariusz rejestracji podatkowej, co prowadzi do jej rejestracji na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych i VAT.

Główne etapy zakładania działalności w Niemczech przedstawia poniższa infografika:

Jakie są główne rodzaje spółek w Niemczech?

Główne rodzaje spółek, które można zarejestrować w Niemczech, to:

• UG (Mini-GmbH);
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH);
• oddział.

Czy struktura spółki może ulec zmianie?

Tak. Właściciele spółki muszą również powiadamiać władze o:

• wszelkich zmianach polegających na rozszerzeniu działalności (oprócz zmiany działalności podstawowej);
• zmianach nazwy spółki;
• zmianach w strukturze kierownictwa spółki wpisanej do rejestru handlowego;
• a także zmianach publicznie dostępnych informacji o dyrektorach spółki.

Wpis nowych zmian podlega opłacie. Jeden z naszych doradców może oczywiście pomóc Państwu w tych procedurach.

Jak szybko mogę zarejestrować spółkę w Niemczech?

Przed rozpoczęciem działalności w Niemczech podmiot prawny można założyć w tym kraju w około 2 – 4 tygodnie, jeśli inwestorzy przejdą wszystkie przedstawione etapy i odpowiednio przygotują dokumenty.

Jaki jest minimalny kapitał zakładowy w Niemczech?

Na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością potrzeba 25 000 euro, a na prowadzenie działalności w Niemczech w formie spółki akcyjnej lub spółki komandytowo-akcyjnej (KGaA) – 50 000 euro.

Czy do założenia spółki w Niemczech potrzebne są specjalne zezwolenia i licencje?

Tak, działalność w Niemczech często wiąże się z koniecznością spełnienia szczególnych wymogów dotyczących zezwoleń/licencji.

Jak otworzyć rachunek bankowy w Niemczech?

Umawiając się na spotkanie z przedstawicielem banku. Należy mieć przy sobie paszport lub dowód osobisty. Przy otwieraniu firmowego rachunku bankowego mogą Państwo skorzystać z usług naszych niemieckich ekspertów.

Zagraniczni inwestorzy, którzy chcą założyć spółkę w Niemczech, mogą skontaktować się z naszym zespołem lokalnych specjalistów, który skutecznie pomoże im w procesie rejestracji spółki.

Czy cudzoziemiec lub nierezydent może założyć niemiecką spółkę zdalnie?

Tak. Prawo niemieckie nie wymaga, aby wspólnicy ani dyrektor zarządzający GmbH lub UG byli obywatelami Niemiec lub mieszkali w Niemczech. Dyrektor zarządzający musi być osobą fizyczną o pełnej zdolności do czynności prawnych, wobec której nie orzeczono zakazu pełnienia funkcji, np. z powodu określonych wyroków karnych. W praktyce istnieją trzy sposoby przeprowadzenia założenia spółki bez podróży do Niemiec.

Notarialne poświadczenie online przez wideo

Umowę spółki GmbH lub UG można poświadczyć notarialnie w trakcie wideorozmowy na platformie niemieckiej Federalnej Izby Notarialnej; w ten sam sposób można podpisać wniosek do rejestru. Założyciele podpisują się kwalifikowanym podpisem elektronicznym zamiast odręcznego. Aby wziąć udział, każda osoba potrzebuje dokumentu tożsamości z aktywną funkcją identyfikacji online: niemieckiego dowodu osobistego, karty eID z UE/EOG, niemieckiego elektronicznego dokumentu pobytowego lub innego dokumentu z listy eID akceptowanych przez izbę. Może być też potrzebny paszport, aby można było odczytać zdjęcie. Wielu założycieli spoza UE nie ma takiego dokumentu, dlatego ta droga nie jest odpowiednia dla wszystkich.

Na podstawie pełnomocnictwa

Założyciel może być również reprezentowany u niemieckiego notariusza. Prawo wymaga, aby pełnomocnictwo zostało sporządzone lub poświadczone przez notariusza; zwykły podpisany list nie wystarczy. Założyciel przebywający za granicą może je podpisać przed miejscowym notariuszem albo w ambasadzie lub konsulacie Niemiec. Dokumenty poświadczone przez niemieckich urzędników konsularnych mają taką samą moc jak dokumenty niemieckiego notariusza.

Apostille, legalizacja i tłumaczenia

Pełnomocnictwo podpisane przed zagranicznym notariuszem oraz dokumenty takie jak odpis z rejestru zagranicznego wspólnika będącego spółką zwykle wymagają apostille, jeśli dany kraj jest wraz z Niemcami stroną haskiej konwencji o apostille, a jeśli nie jest – legalizacji przez niemiecką placówkę w tym kraju. Dokumenty w innym języku wymagają ponadto tłumaczenia na język niemiecki. Z wyprzedzeniem informujemy, jakie dokładnie dokumenty są potrzebne w przypadku Państwa kraju.

UG czy GmbH – co wybrać?

Obie są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającymi tej samej ustawie i obie można założyć z jednym wspólnikiem, który może być jednocześnie dyrektorem zarządzającym. UG (haftungsbeschränkt), często nazywana mini-GmbH, to GmbH z kapitałem zakładowym poniżej minimum wymaganego dla GmbH. Główne różnice to:

UG jest odpowiednia dla założycieli, którzy chcą ograniczonej odpowiedzialności przy bardzo małym kapitale, np. konsultantów i firm internetowych. Jej słabą stroną jest postrzeganie: spółce z kapitałem kilku euro może być trudniej uzyskać kredyt kupiecki od dostawców lub kredyt bankowy. Zasada rezerwy obowiązuje do czasu, gdy UG podniesie kapitał zakładowy do co najmniej 25 000 EUR; wtedy może zmienić nazwę na GmbH bez rozwiązywania spółki.

GmbH to typowy wybór dla spółek zależnych zagranicznych grup, spółek holdingowych i firm, które od początku potrzebują wiarygodności w oczach banków i większych klientów. Jeśli nie są Państwo pewni, która forma będzie odpowiednia, porównamy obie pod kątem Państwa konkretnych planów, zanim cokolwiek zostanie podpisane.

Czy niemiecka spółka potrzebuje adresu w Niemczech?

Tak. Umowa spółki musi wskazywać jako siedzibę miasto lub miejscowość w Niemczech, a wniosek do rejestru handlowego musi zawierać adres prowadzenia działalności w Niemczech. Adres ten jest wpisywany do rejestru i na niego trafia oficjalna korespondencja, np. z urzędu skarbowego.

Dyrektor zarządzający nie musi mieszkać w Niemczech, a spółka nie musi wynajmować pełnego biura, aby zostać zarejestrowana. Wielu zagranicznych założycieli korzysta z adresu wirtualnego biura, który możemy zapewnić w ramach osobnej usługi. Przed wyborem adresu warto pamiętać o trzech kwestiach:

• Podatek przemysłowy zależy od gminy. Każda gmina ustala własny mnożnik podatku przemysłowego, więc ten sam zysk może być różnie opodatkowany w dwóch sąsiednich miejscowościach.
• Zgłoszenie działalności ma charakter lokalny. Działalność musi zostać zgłoszona w urzędzie ds. działalności gospodarczej właściwym dla miejsca, w którym jest prowadzona.
• Miejsce zarządu ma znaczenie podatkowe. Spółka, której siedziba lub miejsce zarządu znajduje się w Niemczech, podlega w Niemczech nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Jeśli faktyczne decyzje zapadają w innym kraju, ten kraj również może uznać spółkę za swojego rezydenta podatkowego, dlatego należy to zaplanować z doradcą podatkowym.

Jak opodatkowane są spółki w Niemczech?

GmbH lub UG płaci od zysku dwa podatki: podatek dochodowy od osób prawnych wraz z dodatkiem solidarnościowym, które są podatkami federalnymi, oraz podatek przemysłowy, który trafia do gminy.

• Podatek dochodowy od osób prawnych: 15% dochodu do opodatkowania. Do kwoty podatku doliczany jest dodatek solidarnościowy w wysokości 5,5%, więc łączna stawka wynosi 15,825%. Ustawa przewiduje już obniżkę o jeden punkt procentowy rocznie od 2028 r., do 10% od 2032 r.
• Podatek przemysłowy: działalność GmbH lub UG zawsze jest traktowana jako działalność gospodarcza, więc podatek przemysłowy jest zawsze należny. Oblicza się go, stosując do dochodu z działalności stawkę bazową 3,5%, a następnie mnożnik ustalony przez gminę. Na przykład przy mnożniku 400% podatek przemysłowy wynosi 14% dochodu z działalności. Ustawowy minimalny mnożnik wynosi 200% i od roku podatkowego 2027 wzrośnie do 280%.
• VAT: stawka podstawowa wynosi 19%, a stawka obniżona, dla niektórych towarów i usług, 7%. Mała firma, której obrót nie przekroczył 25 000 EUR w poprzednim roku i nie przekroczy 100 000 EUR w bieżącym roku, może skorzystać ze zwolnienia dla małych przedsiębiorców i nie naliczać VAT, ale wtedy nie może też odliczać VAT naliczonego.

W ciągu miesiąca od rozpoczęcia działalności spółka musi przesłać do urzędu skarbowego elektronicznie, przez portal ELSTER, formularz rejestracyjny z informacjami o swojej działalności. Urząd skarbowy nadaje wówczas numer podatkowy; w razie potrzeby numer identyfikacyjny VAT nadaje Federalny Centralny Urząd Podatkowy (Bundeszentralamt für Steuern). Przygotowujemy tę rejestrację w ramach zakładania spółki.

Jak opodatkowane są dywidendy wypłacane zagranicznym wspólnikom?

Gdy niemiecka spółka wypłaca zysk, musi pobrać niemiecki podatek u źródła od dochodów kapitałowych (Kapitalertragsteuer) w wysokości 25% oraz 5,5% dodatku solidarnościowego od tego podatku, co daje 26,375% dywidendy, i odprowadzić go do urzędu skarbowego. Pobrany podatek często można obniżyć:

• Zagraniczni wspólnicy będący spółkami mogą odzyskać dwie piąte pobranego podatku, co obniża podatek do 15% plus dodatek solidarnościowy.
• Spółki dominujące z UE, które posiadają bezpośrednio co najmniej 10% udziałów w niemieckiej spółce nieprzerwanie przez co najmniej 12 miesięcy, mogą otrzymywać dywidendy bez podatku u źródła na podstawie unijnej dyrektywy w sprawie spółek dominujących i zależnych, jeśli spełniają pozostałe warunki.
• Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Niemcami a krajem wspólnika często przewidują niższą stawkę.

Ulga nie przysługuje automatycznie. Wspólnik musi złożyć do Federalnego Centralnego Urzędu Podatkowego (Bundeszentralamt für Steuern) wniosek o zaświadczenie o zwolnieniu przed wypłatą albo o zwrot po wypłacie. Ponieważ przepisy te zawierają również warunki przeciwdziałające nadużyciom, strukturę holdingową należy sprawdzić przed wypłatą pierwszej dywidendy.

Jakie obowiązki ma niemiecka spółka co roku?

• Rejestr przejrzystości: spółka musi ustalić swoich beneficjentów rzeczywistych, czyli osoby fizyczne posiadające lub kontrolujące ponad 25% kapitału lub praw głosu, i niezwłocznie zgłosić ich do rejestru przejrzystości. Od sierpnia 2021 r. nie wystarcza już, że wspólnicy figurują w rejestrze handlowym; nowe spółki muszą dokonać zgłoszenia samodzielnie. Zgłaszać trzeba również zmiany.
• Księgowość i sprawozdanie roczne: dyrektorzy zarządzający muszą sporządzić roczne sprawozdanie finansowe w ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Małe spółki mają na to do sześciu miesięcy.
• Publikacja: roczne sprawozdanie finansowe należy przekazać elektronicznie do rejestru przedsiębiorstw (Unternehmensregister) najpóźniej dwanaście miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• Deklaracje podatkowe: roczne deklaracje podatku dochodowego od osób prawnych, podatku przemysłowego i VAT, a także regularne deklaracje VAT w ciągu roku, składa się elektronicznie.
• Faktury elektroniczne: każda niemiecka firma musi być w stanie odbierać ustrukturyzowane faktury elektroniczne. Ich wystawianie staje się obowiązkowe, z nielicznymi wyjątkami, dla dostaw od 2027 r., a od 2028 r., jeśli obrót z poprzedniego roku nie przekroczył 800 000 EUR.

Większość spółek z kapitałem zagranicznym powierza te zadania miejscowemu księgowemu lub doradcy podatkowemu. Nasza usługa księgowa może je przejąć od pierwszego miesiąca.

Co obejmuje nasza usługa, a czego nie obejmuje?

Nasze wynagrodzenie obejmuje pracę prawną potrzebną, aby przeprowadzić Państwa spółkę od pierwszej rozmowy do zarejestrowanej spółki z numerem podatkowym:

• doradztwo w zakresie formy prawnej i nazwy oraz sprawdzenie dostępności nazwy;
• przygotowanie umowy spółki i pozostałych dokumentów założycielskich;
• organizację wizyty u notariusza – osobiście, przez wideo lub na podstawie pełnomocnictwa;
• pomoc w otwarciu firmowego rachunku bankowego na kapitał zakładowy;
• złożenie wniosku do rejestru handlowego za pośrednictwem notariusza;
• rejestrację podatkową w urzędzie skarbowym.

Nasze ceny: Mini-GmbH (UG) od 1250 EUR · GmbH od 3050 EUR. Oddział od 1750 EUR, spółka zależna lub holdingowa (GmbH) od 3050 EUR, a gotowa GmbH z rachunkiem bankowym od 5150 EUR.

Cena nie obejmuje: opłat państwowych, notarialnych i rejestrowych, naliczanych oddzielnie; samego kapitału zakładowego, który pozostaje na rachunku spółki; tłumaczeń i apostille dokumentów zagranicznych; usług bieżących, takich jak adres wirtualnego biura czy księgowość, oferowanych oddzielnie. Przed rozpoczęciem prac przesyłamy szczegółową wycenę, aby znali Państwo całkowity koszt z góry.